Imóvel em nome de empresa extinta: como conseguir a escritura e o registro

Um imóvel em nome de empresa extinta pode ser transferido, mas raramente por uma escritura comum, porque a empresa já não existe para assiná-la. Para quem comprou e pagou, o caminho costuma ser a adjudicação compulsória, no cartório ou na Justiça, ou a usucapião; para os antigos sócios, depende do que foi feito na liquidação da empresa.

A primeira tarefa é descobrir em que situação a empresa está. “Extinta”, “baixada” e “inapta” têm consequências diferentes, e muita gente trata as três como sinônimos.

Imagine o Sr. Antônio, um caso hipotético. Em 1998 ele comprou um lote de uma loteadora, pagou as sessenta parcelas e construiu a casa onde mora até hoje. Quando decidiu fazer a escritura, descobriu que a loteadora encerrou as atividades há anos, que o CNPJ aparece como baixado e que a matrícula continua no nome dela. Ele guarda o contrato e boa parte dos carnês, mas não tem a quem pedir a assinatura.

Empresa extinta, baixada ou inapta: qual a diferença?

A empresa extinta é a que passou pela dissolução, pela liquidação e teve o encerramento averbado no registro próprio, que é a Junta Comercial ou o Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o tipo de sociedade. A partir daí ela deixa de existir.

As situações “baixada” e “inapta” aparecem no cadastro do CNPJ, na Receita Federal. A baixa costuma acompanhar o encerramento da empresa, mas o cadastro fiscal e o registro na Junta são coisas distintas, e convém conferir os dois. A inaptidão é uma restrição fiscal: a empresa continua existindo, com sócios e administradores que podem responder por ela.

Para saber em que ponto a empresa parou, peça a ficha cadastral ou a certidão na Junta Comercial (ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas) e consulte o CNPJ. Os documentos mostram quem eram os sócios, quem foi o liquidante e se houve distrato.

Quando a empresa realmente deixa de existir?

O Código Civil diz que a pessoa jurídica dissolvida subsiste para os fins de liquidação, até que esta se conclua (art. 51). Encerrada a liquidação, a inscrição é cancelada (art. 51, § 3º).

A liquidação segue os arts. 1.102 a 1.112. O liquidante deve concluir os negócios pendentes, vender o ativo, pagar o passivo e partilhar o que sobrar entre os sócios (art. 1.103, IV). Para isso, ele representa a sociedade e pode inclusive alienar bens imóveis, transigir, receber e dar quitação (art. 1.105). Pago o passivo e partilhado o remanescente, presta contas aos sócios, e a sociedade se extingue quando a ata que aprova essas contas é averbada no registro próprio (arts. 1.108 e 1.109).

O imóvel que continua no nome da empresa depois disso é sinal de que algo ficou para trás. Ou a empresa vendeu o bem e não outorgou a escritura, como no caso do Sr. Antônio, ou o imóvel ficou fora da partilha entre os sócios. E há empresas que simplesmente pararam de funcionar sem liquidação nenhuma, o que caracteriza encerramento irregular.

Quem responde depois que a empresa fecha?

Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito pode cobrar dos sócios, individualmente, até o limite do que cada um recebeu na partilha, e pode propor ação de perdas e danos contra o liquidante (art. 1.110 do Código Civil). Dentro desse limite, os ex-sócios continuam respondendo pelo que a empresa deixou.

Quando a empresa foi abandonada sem liquidação regular, o credor pode tentar a desconsideração da personalidade jurídica, mas ela exige abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial (art. 50 do Código Civil). Em maio de 2026, a 2ª Seção do STJ fixou em recurso repetitivo que, nas relações de direito civil e empresarial, a falta de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades não bastam, por si sós, para a desconsideração (Tema 1.210). Nas execuções fiscais a regra é outra: a dissolução irregular autoriza o redirecionamento ao sócio-gerente (Súmula 435 do STJ).

Comprei e paguei, mas a empresa fechou: como conseguir a escritura?

Se a empresa ainda existe ou está em liquidação

Se a empresa está apenas inapta, os administradores continuam a representá-la e, em tese, podem assinar a escritura, embora a irregularidade fiscal possa gerar exigências no tabelionato. Se está em liquidação, quem assina é o liquidante, que tem poderes para alienar imóveis e dar quitação (art. 1.105). Vale procurar essas pessoas antes de qualquer outra providência, porque a escritura comum ainda é o caminho mais simples.

Se a empresa estiver em falência, quem a representa é o administrador judicial. A norma do CNJ admite a adjudicação extrajudicial nesse caso quando o contrato é anterior à falência, com as ressalvas dos arts. 129 e 130 da Lei 11.101/2005, que tratam de atos que podem ser declarados ineficazes ou revogados (art. 440-AK do Código Nacional de Normas).

Lote em loteamento registrado

Quem comprou lote de loteamento aprovado e registrado tem uma regra a seu favor. Pelo art. 26, § 6º, da Lei 6.766/1979, incluído pela Lei 9.785/1999, os compromissos de compra e venda, as cessões e as promessas de cessão valem como título para o registro da propriedade do lote, quando acompanhados da prova de quitação.

O ponto sensível é essa prova. Sem a loteadora para assinar o termo de quitação, o cartório pode considerar que carnês e recibos esparsos não bastam. Nesse caso, a solução volta a ser a adjudicação compulsória.

Adjudicação compulsória extrajudicial

Desde a Lei 14.382/2022, o art. 216-B da Lei 6.015/1973 permite pedir a adjudicação compulsória extrajudicial diretamente no Registro de Imóveis, com advogado. O procedimento foi regulamentado pelo Provimento CNJ 150/2023, incorporado ao Código Nacional de Normas, e as Normas de Serviço da Corregedoria Geral da Justiça de São Paulo também tratam do tema.

Para o caso de empresa extinta, a norma do CNJ tem regra própria: a notificação vai ao liquidante ou ao último administrador conhecido (art. 440-U, § 1º). Se eles forem desconhecidos ou estiverem em lugar incerto, a notificação é feita por edital (art. 440-U, § 2º). O notificado tem 15 dias úteis para concordar ou impugnar (art. 440-S).

O pedido é instruído com o contrato, a ata notarial lavrada por tabelião, as certidões dos distribuidores e o comprovante do ITBI, entre outros documentos (art. 216-B, § 1º). Duas regras ajudam bastante quem comprou de empresa que fechou:

• a lei dispensa o prévio registro do contrato e a prova de regularidade fiscal do vendedor (art. 216-B, § 2º);
• a quitação pode ser demonstrada por comprovantes bancários, recibos de autoria verificável, mensagens e até informações da declaração de imposto de renda (art. 440-G, § 6º).

Se a matrícula tiver indisponibilidade registrada, o que é comum quando a empresa deixou dívidas, o procedimento pode começar, mas será indeferido se a restrição não for cancelada até a decisão final (art. 440-AH). E, havendo impugnação que o oficial considere fundamentada, a discussão pode ir ao juiz (arts. 440-AD e 440-AE).

Adjudicação compulsória judicial

A via judicial continua disponível, e é a indicada quando falta prova documental clara da quitação ou quando há disputa. O fundamento está nos arts. 1.417 e 1.418 do Código Civil, e a adjudicação compulsória não depende de o contrato estar registrado (Súmula 239 do STJ). A sentença, depois de transitada em julgado, produz os efeitos da declaração de vontade que a empresa não deu (art. 501 do CPC) e serve de título para o registro.

A dificuldade aqui é saber contra quem propor a ação, porque a empresa extinta não pode ser citada como se existisse. A lei não traz uma regra tão direta quanto a do art. 440-U para o processo judicial. Na prática, costuma-se incluir os ex-sócios e o ex-liquidante, com citação por edital de quem não for encontrado. A legitimidade dos ex-sócios não é automática: em cobrança de dívida, o STJ já recusou a sucessão passiva de ex-sócios de sociedade limitada dissolvida por acordo e sem partilha de patrimônio, admitindo-a só no limite do ativo partilhado (REsp 1.784.032/SP, 3ª Turma, 2019). Por isso a composição do polo passivo é um dos pontos mais discutidos nesses processos.

E quando a usucapião é o melhor caminho?

A usucapião é a alternativa quando a adjudicação esbarra em algum obstáculo: o contrato se perdeu, não há prova suficiente do pagamento, o imóvel passou por várias cessões informais ou a área ocupada não coincide com a da matrícula. O que conta é o tempo e a qualidade da posse, seja quem for o vendedor.

O prazo varia com o tipo de usucapião:

• extraordinária: 15 anos, ou 10 anos se o possuidor mora no imóvel ou fez nele obras ou serviços produtivos (art. 1.238 do Código Civil);
• ordinária: 10 anos, com justo título e boa-fé (art. 1.242). O compromisso de compra e venda costuma ser aceito como justo título para a usucapião ordinária;
• especial urbana: 5 anos, para área urbana de até 250 m² usada como moradia, por quem não tem outro imóvel (art. 1.240).

A usucapião pode ser judicial ou extrajudicial (art. 216-A da Lei 6.015/1973). Em qualquer das duas, a empresa em cujo nome o imóvel está registrado precisa ser chamada, o que, no caso de empresa extinta, leva de novo aos ex-sócios, ao liquidante e ao edital. Também são chamados os confrontantes, e os entes públicos são cientificados, o que na via extrajudicial é obrigatório (art. 216-A, § 3º, da Lei 6.015/1973). O post sobre quem é o réu na ação de usucapião explica essa parte.

No caso do Sr. Antônio, com o contrato, os carnês e mais de vinte anos de moradia, as duas portas estão abertas. A adjudicação tende a ser mais direta se a prova de quitação for boa; a usucapião, se faltar algum documento.

Os sócios podem ficar com o imóvel depois da baixa?

Agora pense na família da Dona Célia, outro caso hipotético. O pai dela tinha uma pequena construtora, encerrada em 2015. Anos depois, a família descobriu que um terreno continuava em nome da empresa.

O ponto de partida é o distrato ou a ata de encerramento. Se o documento atribuiu o imóvel a um ou mais sócios, é preciso verificar com o Registro de Imóveis se ele basta como título ou se será exigida escritura pública ou ordem judicial. A resposta depende da forma do documento e do valor do imóvel, já que a escritura pública é obrigatória nos negócios sobre imóveis acima de trinta salários mínimos (art. 108 do Código Civil).

Se o imóvel ficou fora da partilha, o problema é maior. A escritura assinada pelos ex-sócios em nome da empresa extinta tende a ser recusada no cartório, porque ninguém mais tem poderes para representá-la. O Código Civil não prevê um procedimento específico para o bem esquecido depois da extinção, e por isso a solução costuma passar pelo Judiciário, com a participação de todos os ex-sócios ou dos seus herdeiros. Se um dos sócios já faleceu, a parte dele entra no inventário.

Enquanto o imóvel estiver no nome da empresa, ele continua exposto às dívidas dela, inclusive tributárias. Quanto ao ITBI, a Constituição prevê que o imposto não incide na transmissão decorrente da extinção de pessoa jurídica, salvo quando a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens, a locação de imóveis ou o arrendamento mercantil (art. 156, § 2º, I). A aplicação da regra ao sócio que recebe imóvel que não foi ele quem conferiu ao capital é controvertida, por causa da redação do art. 36, parágrafo único, do CTN, e quem examina o pedido de não incidência é a prefeitura do local do imóvel.

Quem é chamado em cada caminho?

E o ITBI?

Na adjudicação compulsória há transmissão da propriedade, e o comprador paga o ITBI. Na via extrajudicial, o comprovante do imposto deve ser apresentado antes do registro, em até 5 dias úteis depois que o oficial notificar o requerente (art. 440-AL). O cálculo segue a lei do município e costuma usar o valor atual do imóvel, mesmo que o preço tenha sido pago há décadas.

A usucapião é forma originária de aquisição: o possuidor não recebe o imóvel de ninguém. Por isso, em regra, não se cobra ITBI no registro da usucapião. As custas e os emolumentos seguem a tabela estadual.

Documentos para começar

1. Matrícula atualizada do imóvel.
2. Ficha cadastral ou certidão da empresa na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, com o distrato, se houver, e a situação do CNPJ.
3. Contrato de compra e venda, cessões e aditivos.
4. Comprovantes de pagamento: carnês, recibos, extratos, declarações de imposto de renda que mencionem o imóvel.
5. Provas da posse, como contas de consumo, IPTU e fotografias antigas, caso a usucapião entre em cogitação.

Atuação do escritório

A Caldeira Advogados Associados atua em adjudicações compulsórias, judiciais e extrajudiciais, e em usucapiões de imóveis que ficaram em nome de loteadoras, construtoras e empresas familiares encerradas, no Estado de São Paulo. A página de regularização de imóveis descreve esse trabalho.

Para aprofundar

• Como regularizar um imóvel com contrato de compra e venda
• Loteamentos clandestinos podem ser regularizados na usucapião?
• Como regularizar um terreno que não tem escritura

Perguntas frequentes

Os ex-sócios podem assinar a escritura em nome da empresa extinta?

Em regra, não. Depois de averbado o encerramento da liquidação, a sociedade deixa de existir (art. 1.109 do Código Civil), e ninguém mais tem poderes para representá-la. A escritura assinada nessas condições tende a ser recusada no Registro de Imóveis. Se a empresa ainda estiver em liquidação, quem assina é o liquidante.

Dá para fazer a adjudicação compulsória no cartório se a empresa vendedora fechou?

Dá. O Provimento CNJ 150/2023 manda notificar o liquidante ou o último administrador conhecido e, se eles não forem encontrados, prevê o edital (art. 440-U). O pedido precisa de advogado, ata notarial, prova de quitação e pagamento do ITBI.

A empresa ter dívidas impede a transferência?

Não necessariamente. Na adjudicação extrajudicial, a lei dispensa a prova de regularidade fiscal do vendedor (art. 216-B, § 2º, da Lei 6.015/1973). Mas, se houver indisponibilidade registrada na matrícula, ela precisa ser cancelada até a decisão final.

Perdi parte dos recibos. Ainda tenho saída?

Tem. A quitação pode ser provada por outros meios, como extratos bancários e declarações de imposto de renda. Se a prova continuar fraca, a usucapião pode ser o caminho, porque nela o que se prova é o tempo e a qualidade da posse.

CNPJ inapto significa que a empresa acabou?

Não. A inaptidão é uma restrição no cadastro fiscal, e a empresa continua existindo. Os administradores ainda a representam, e o primeiro passo é procurá-los para tentar a escritura.

Foto de capa: Razlan Hanafiah no Unsplash.